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【锦心绣口】

对内幕交易，除了行政追责、刑事追责，也要高度重视落实好内幕交易的民事赔偿责任。

熊锦秋

近日最高检察院通报，中储粮原党组成员、副总经理徐宝义被提起公诉，检察机关起诉指控，应以受贿罪、国有公司人员失职罪、内幕交易罪追究其刑事责任；检察机关指控其非法获取证券交易内幕信息，在该信息尚未公开前，明示他人买卖该证券，情节特别严重。而近年来，也有一些官员因内幕交易罪获刑。笔者认为，为防范类似漏洞，应进一步完善内幕信息知情人登记制度。

一些官员之所以在落马前成为“股神”，主要是利用履行工作职责的便利，获取相关股票的内幕信息，或利用权力和人脉关系，非法获取内幕信息。一些官员在内幕信息敏感期内，安排他人代其买入相关股票，从事内幕交易非法获利；不仅如此，有的还可能明示、暗示他人买入该股票。

相较于收礼收钱、贪污等传统腐败形式，政府官员借助内幕交易进行利益输送和腐败，这种形式更隐蔽、数目可能更巨大，也让政府官员与上市公司的不当利益关联更紧密。政府官员内幕交易成为腐败新渠道，严重背离市场三公原则，有损中小投资者权益，败坏社会风气，应予严厉打击。

官员内幕交易很少是通过常规的内幕交易调查发现的，往往是因职务犯罪牵扯出来。为有效防范和打击内幕交易，目前建立了上市公司内幕信息知情人登记制度，2022年证监会《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作；内幕信息流转涉及行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式，在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

纵览《第5号》，其中把上市公司董事会作为执行内幕信息知情人登记管理制度的主体，规定董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人。但行政部门接触内幕信息的，上述文件明文规定的是，上市公司知情人档案登记行政管理部门名称，并未明确到人。

因此笔者建议，行政部门应主动向上市公司提供其登记的接触内幕信息的人员名单，上市公司建立的内幕信息知情人档案，应该包括相关行政管理部门的工作人员名称，而非只是行政管理机关名称。以此为基础，上市公司在进行内幕信息知情人买卖股票自查时，自查对象当然应该包括接触内幕信息的行政管理工作人员。

建立内幕信息知情人登记制度，一个重要目的是为了更好防范内幕交易，也就是说，内幕信息知情人已经登记在案，谁也不要触碰红线，这具有一定的心理威慑作用。为此也要求上市公司对内幕信息知情人的登记管理没有疏漏或遗缺，一旦有遗漏，这些内幕信息知情人就可能会有侥幸心理，以身试法。

从既有案例与经验看，内幕信息知情人在从事内幕交易时，往往不会使用自己名下账户，而是借用他人账户甚至由他人来买卖操作，上市公司内幕交易信息知情人自查往往难以发现问题，但后来却可能揪出内幕交易行为。为此，笔者建议，上市公司在内幕信息知情人登记时，还应将其直系亲属等信息也一并登记，上市公司内幕交易自查，应同时核查内幕信息知情人直系亲属等交易行为，这些交易行为是否构成内幕交易，交由交易所以及证监部门予以深入甄别。

交易所和证监部门也可在市场直接收集内幕交易线索。一些股票在没有什么突发信息的情况下无缘无故暴涨，股价异动应可作为发现内幕交易线索的重要指标，交易所应全力完善技术监测手段、紧盯股价异动，及时发现内幕交易线索，回应市场对相关股票内幕交易的质疑。

新证券法加大了对内幕交易惩处力度，明确了内幕交易者的民事赔偿责任，对内幕交易，除了行政追责、刑事追责，也要高度重视落实好内幕交易的民事赔偿责任，目前这方面进展有限，仍需有更大突破举措，唯有如此，才能对内幕交易形成最大震慑。

（作者系资本市场资深研究人士）

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