(资料图片仅供参考)

每经评论员 杜恒峰

3月9日，巴安水务(300262)（SZ300262，股价3.01元，市值20.16亿元）发文称，经过长时间谈判、协商，公司大股东张春霖和二股东山东高创达成一致和解备忘录，即大股东张春霖恢复框架协议内的董事会席位。在于秀丽辞去财务总监和人事总监后，公司管理和用章以及人事录用等日常事务恢复到混改前的水平。两大股东握手言和之后，有利于提升外界对公司的信心，也有利于全体股东对公司管理层的信任。

从2019年开始的去杠杆过程中，一些民营上市公司因为之前过于激进的扩张而难以为继，不得不引入外部资本纾困，巴安水务便是其中一例。由于公司以及实控人张春霖均陷入债务危机，巴安水务引入了“白衣骑士”潍坊国资山东高创，即上文所说的混改。之后由于董事会人选之间的巨大分歧，山东高创和张春霖对董事会展开了激烈的争夺，甚至为之闹上法庭。

董事会的负面消息广泛传播，打击了巴安水务的运营，2021年公司巨亏约13亿元，2022年再次预亏2.8亿~4亿元。双方继续僵持只会让上市公司雪上加霜，所有股东都将成为输家，两大股东握手言和无论是出于真心还是妥协，对中小股东来说都意味着局面有了重大改观。但笔者认为，此时仍不能说巴安水务的内部治理问题得到了彻底解决，因为资本层面和管理层面错位这个“病根”仍在。

在决定纾困巴安水务之时，山东高创就志在拿下控制权，并为此制定了两步走的计划：先是收购张春霖所持9.91%的上市公司股份，之后通过定增进一步增持到30.7%。为了确保计划成功，张春霖承诺永久性放弃其所持剩余股权的表决权，山东高创甚至还考虑到了定增无法执行的“备用计划”：张春霖需要进行后续股份转让，最终实现山东高创一方持股比例超过张春霖，且两者持股比例差距不低于巴安水务股份总数的15%。

资本层面的安排看似已经妥当，山东高创在投票权上已经掌握主动，但山东高创又要求“上市公司控制权转移后……三年累计总净利润目标不低于1.6亿元，否则张春霖需进行补偿”，这样的对赌协议决定了巴安水务的实际管理和运营仍只能由张春霖来执行，所以这才有了2022年5月张春霖一方提名其弟弟、女儿为董事的一幕，而这也是双方明争暗斗的起点。因涉嫌违法违规被证监会立案调查并在去年4月辞任董事职务后，如今张春霖再度回归董事会，当初资本层面和管理层面的错位又回到起点。张春霖一方需要山东高创投入更多资源，但山东高创作为国资有自己的考核要求，双方能否打好配合仍是一个大大的问号。