前段时间力场君写了一篇小文章，讲述了因为“农户联保”问题而保存争议的内蒙古银行，旗下子银行存在多个“问题股东”的现象，当时就有小伙伴在公号后台留言，说农村商业银行群体背后的问题可能更多，更直接点名了地处河北省邯郸市的一家农商行，名为肥乡县农村信用合作联社。力场君特意看了一下，果然不简单，特别是与神秘人的三次“不可思议”。

(相关资料图)

公开信息显示，邯郸市肥乡县农村信用合作联社成立于2007年1月，虽然名称中不带银行两个字，但仍然归属于邯郸市银保监局管辖。2020年10月20日，肥乡联社获批引入多家民营企业成为其股东，其中就包括一家“河北善美商贸有限公司”，新增入股2000万股；再加上这家股东原本就持有的1500万股，增资后合计持股3500万股、持股比例为 7.55%。按说这个持股比例也不算大，但是这仍然指向了第一个“不可思议”。

不可思议之一：空壳公司是如何成为农信社股东的？

根据《天眼查》显示，“河北善美商贸有限公司”截止到目前的注册资本为300万元，而且在向肥乡联社增资的2020年，当年末实缴资本为零、社保缴纳记录为零，这就是一家空壳公司嘛。

但就是这样一家空壳公司，却能够一把掏出2000万对肥乡联社增资，它的钱是从哪来的？肥乡联社又为什么接受这样一家空壳公司入股？这家空壳公司又是如何顺利通过了监管部门审核的？

不可思议之二：神秘自然人与肥乡联社原理事长同进退？

在2020年以空壳公司身份对肥乡联社增资的时候，“河北善美商贸有限公司”的唯一股东、法人代表为自然人庞美利，后于2023年4月将公司转让给了张亚、刘艳飞两名理事长自然人；巧合的是，在2020年引入“河北善美商贸有限公司”增资时，肥乡联社的为王少昕，后于2022年8月11日卸任。也即王少昕前脚刚从肥乡联社退出，庞美利也与斥巨资入股的肥乡联社划清了界限，这难道只是个巧合？

力场君需要提示一点，根据《商业银行股权管理暂行办法》第十七条规定，商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。但从本案来看，“河北善美商贸有限公司”虽没有对外出让所持肥乡联社股权，但是该公司原股东却已全身而退。

不可思议之三：神秘自然人原价接盘不良资产？

关键还在于第三点，不可思议的关联交易。有公开报道显示，肥乡县农村信用合作联社与庞美利于2021年5月17日签订的不良贷款债权转让协议，前者将其依法享有的下列债务人的借款合同（借据）项下的全部权利，通过公开拍卖的方式依法转让给庞美利。

结合债权转让公告和拍卖信息，某借款人向肥乡联社借款400万元，借款期限截至2016年5月19日，但直到2021年5月17日仍末归还本金和利息，因此肥乡联社对该笔不良债权进行拍卖；而作为肥乡县农村信用合作联社的股东企业法人代表的庞美利，则以起拍价400万元竞得。

这宗关联交易透着奇怪：首先是肥乡联社处理不良债权的态度，早在2016年5月就开始赖账的贷款，却拖到五年之后才拍卖，合理吗？其次，既然上述借款已经被认定为不良债权被拖欠五年之久，很显然收回的难度较大，但肥乡联社股东企业法人代表的庞美利，却仍以贷款原值购得此项不良债权，没让肥乡联社承担任何损失，这合理吗？

根据《商业银行股权管理暂行办法》第二十二条规定，商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定，不得与商业银行进行不当的关联交易，不得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利益。力场君严重怀疑上述关联交易的合理性，是否值得邯郸市金融监管部门关注一下呢？

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