会计师事务所轻微过错就会导致巨额索赔？

近期，最高人民法院公开了对十三届全国人大、政协部分建议提案的答复内容，对会计师事务所违法违规责任的界定等问题作出了回应。

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有建议提到“一旦会计师事务所出现过失，甚至是轻微瑕疵，要么因无力赔偿而倒闭，要么就不承接高风险的证券相关业务”。法院回应称，会计师事务所仅系一般或轻微过失的情况下，因巨额索赔金额陷入“涉诉即倒”的担忧可基本消除。而如果是故意或重大过失的，将会被依法追责。

对于会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任问题，人民法院表示，会进一步厘清责任边界，杜绝“签字即担责”，充分体现侵权责任法“过错与责任相匹配”的基本原则。

轻微过失不必担忧巨额索赔

有建议提到“一旦会计师事务所出现过失，甚至是轻微瑕疵，要么因无力赔偿而倒闭，要么就不承接高风险的证券相关业务”。

对此，最高人民法院答复称，《虚假陈述司法解释》第13条明确了证券法第163条所称的过错，为故意和重大过失，故只有在会计师事务所对虚假陈述行为存在故意或重大过失时才可能对相关损失承担连带赔偿责任。《审计侵权司法解释》第五条、第六条在列举了故意和过失的表现形式的同时，于第七条专门列举了会计师事务所的免责抗辩事由。

因此，在会计师事务所仅系一般或轻微过失的情况下，因巨额索赔金额陷入“涉诉即倒”的担忧可基本消除。

而在会计师事务所系故意或重大过失的情况下，人民法院将按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求等内容，结合会计师事务所的核查、验证工作底稿等相关证据，综合认定其过错性质，并充分考虑过错大小、原因力大小等因素，妥善认定会计师事务所的责任。

答复表示，下一步，将继续做好以下几方面工作：一是加强司法解释的正确理解适用，推动司法政策精神的贯彻落实；二是坚持同案同判思维，做好典型案例的发布宣传和重大案件的审判指导；三是强化与财政部、中国证监会等有关部门的协调配合，依法发挥行业监管意见和专业意见的参考作用；四是建设高水平的证券审判队伍，努力提高证券审判专业化和精细化水平。

杜绝“签字即担责”

有人大代表提出了《关于完善会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任制度的建议》。

答复表示，确保以过罚相当的公平原则，依法落实会计师事务所应承担的民事责任，对中国注册会计师行业和资本市场的长远健康发展均具有非常重要的现实意义。对于包括会计师事务所在内的相关主体在证券虚假陈述纠纷中的民事责任，最高人民法院一直秉持过罚相当的基本原则并致力于构建更加完善的民事责任体系。

2007年出台的《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》和2020年出台的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》(以下简称《纪要》)等司法解释和司法政策文件明确提出“根据过失大小确定赔偿责任”“将责任承担与过错程度相结合”，清晰地表达了侵权责任法中“过错与责任相适应”原则。

去年2月出台的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)在民法典和证券法等法律法规和相关规定的基础上，进一步结合相关主体的地位、作用、勤勉尽责的程度等因素，明确其因过错而应承担的责任以及相应免责抗辩事由，进一步厘清责任边界，杜绝“签字即担责”，充分体现了侵权责任法“过错与责任相匹配”的基本原则，以发挥侵权责任法的行为指引和权利保障作用，鼓励和督促各方市场参与主体归位尽责。

厘清会计师事务所责任边界

人大代表也提出了“对于超出会计师事务所能力范围，通过实施正常审计程序仍无法发现的隐蔽造假事项，不应要求会计师事务所承担责任”的建议。

答复表示，一方面，针对证券发行文件存在会计师事务所、律师事务所和保荐、承销机构多重把关的实际情况，《规定》分别对履行承销保荐职责的机构、证券服务机构的过错认定标准及免责抗辩理由进行了规定。其中第18条明确要求人民法院应当按照法律法规、规章和规范性文件以及行业执业规范等规定，结合核查、验证工作底稿等相关证据，认定会计师事务所等机构是否存在过错，并引入了“合理信赖”制度；第19条专门规定了会计师事务所的免责抗辩事由。上述规定有利于厘清会计师事务所等中介机构的职责边界，避免其因发行人财务造假而动辄得咎和承担超出其工作职责范围的责任。

另一方面，中国证监会制定《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》等制度规则，细化了保荐人和证券服务机构执业要求，明确了合理信赖规则，有助于减少不同中介机构之间不必要的重复工作，督促各自归位尽责。

下一步，最高人民法院将与财政部、中国证监会等有关部门继续加强配合，在依法从严打击证券违法违规行为，充分保障投资者合法权益的同时，不断细化和完善证券侵权民事赔偿制度，努力提高证券审判专业化和精细化水平，为资本市场的规范发展提供优质的司法保障。

推动专家咨询机制落实

有政协委员提出了《关于完善证券虚假陈述案件审理中利用专家工作机制的提案》。

答复称，证券虚假陈述民事赔偿案件的审理，涉及会计学、金融学等多学科的知识，在审判工作中引入和发挥专业力量，是人民法院证券审判一直以来的改革方向和重点。在认定会计师事务所的民事责任时，对被审计单位的会计责任和会计师事务所的审计责任作必要区分，不仅是正确认定案件事实的需要，也是准确适用法律的必然要求，这对法官的专业能力提出了较高的要求。为帮助一线法官作出符合审计业务特点的专业判断，除了在提案中提到的最高人民法院和证监会联合发布的《关于适用〈最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定〉有关问题的通知》外，人民法院还在《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》以及为科创板、新三板提供司法保障的相关政策文件中，明确规定了委托专业机构提供专业意见、推动建立专家陪审制度、加快制定专家证人的资格认定和管理办法等机制。此外，在《注册会计师法》修订中，财政部还建议建立职业责任鉴定机制，也将为我们的工作提供有力支持。

人民法院完全赞成关于最高人民法院与财政部联合建立专家工作机制的建议，在工作节奏和时间节点方面，考虑到《注册会计师法》正在修订，拟在修法工作完成后，以贯彻落实《注册会计师法》为契机，与财政部联合调研、深入论证，力争制定一套解决行业问题、适应监管要求、符合司法规律的联合工作机制。在此之前，将按照相关改革方向和要求，根据各地实际情况，继续依法推动专家咨询机制落实，以进一步增强案件审理的专业化建设。

下一步，人民法院将继续加强与有关部门的沟通协调，不断完善证券侵权民事赔偿制度，公平合理认定审计机构责任，维护投资者合法权益，为资本市场健康发展提供优质的司法保障。

有的会计师事务所配合、协助造假

答复中也提及了会计师事务所违法违规的问题。

2019年至2021年，中国证监会查处中介机构违法案件80起，其中涉及24家会计师事务所，相关违法行为集中表现为：一是风险识别与评估程序存在严重缺陷，未针对重大错报风险设计和实施进一步审计程序。二是鉴证、评估等程序执行不充分、不适当，核查验证“走过场”，执业报告“量身定制”。三是职业判断不合理，形成的专业意见背离执业基本准则。四是严重背离职业操守，配合、协助公司实施造假行为。